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2011年12月  第3期  总第43期

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国家税务总局相关负责人解答执行新个人所得税法三大问题

问题一：工资、薪金所得如何衔接？

　　新税法和实施条例均规定自2011年9月1日起施行。具体到工资、薪金所得项目而言，是指纳税人2011年9月1日(含)以后实际取得的工资、薪金所得，应适用新税法的减除费用标准和税率表，计算缴纳个人所得税。

　　“具体来讲，纳税人2011年9月1日(含)以后实际取得的工资、薪金所得，应适用新税法的减除费用标准和税率表，计算缴纳个人所得税。而纳税人2011年9月1日前实际取得的工资、薪金所得，无论税款是否在2011年9月1日以后由扣缴义务人申报入库，均应适用原税法的减除费用标准和税率表，计算缴纳个人所得税。”税务总局相关负责人说。

　　举例来看，韩先生在某一公司工作，2011年12月3日取得工资收入3400元，当月又一次取得年终奖金24100元，其应缴纳多少个人所得税。

　　这位负责人说，韩先生因当月工资不足3500元，可用其取得的奖金收入24100元补足其差额部分100元，剩余24000元除以12个月，得出月均收入2000元，其对应的税率和速算扣除数分别为10%和105元。具体计算公式为：应纳税额＝(24100＋3400－3500)×10%－105＝2295元。

问题二：个体工商户的生产、经营所得如何衔接？

　　新税法自9月1日起开始实施，鉴于个体工商户、个人独资企业和合伙企业的生产经营所得是按年度计算，而且是在一个完整的纳税年度产生的，这就需要分段计算应纳税额，即：9月1日前适用原税法的减除费用标准和税率表；9月1日(含)后适用新税法的减除费用标准和税率表。

　　这位负责人介绍，年终汇算清缴分段计算应纳税额时，需要分步进行：第一，按照有关规定，计算全年应纳税所得额；第二，计算前8个月应纳税额：前8个月应纳税额＝(全年应纳税所得额×原税法的对应税率－速算扣除数)×8／12；第三，计算后4个月应纳税额：后4个月应纳税额＝(全年应纳税所得额×新税法的对应税率－速算扣除数)×4／12；第四，全年应纳税额＝前8个月应纳税额＋后4个月应纳税额。

　　“对企事业单位的承包经营、承租经营所得也是比照这个计算方法计算缴纳个人所得税。要注意的是，这个计算方法仅适用于纳税人2011年的生产经营所得，2012年以后则按照税法规定全年适用统一的税率。”这位负责人说。

　　举例来看，某个人独资企业按照税法和相关规定计算出全年应纳税所得额为45000元(注：按照相关规定，在计算全年应纳税所得额时，投资者本人后四个月的费用扣除标准为每月3500元)，则其全年应纳税额计算如下：

　　2011年前8个月应纳税额＝(45000×30%－4250)×8／12＝6166.67元

　　2011后4个月应纳税额＝(45000×20%－3750)×4／12＝1750元

　　全年应纳税额＝6166.67＋1750＝7916.67元

问题三：涉外人员附加减除费用如何调整？

　　税法规定，对在中国境内无住所而在中国境内取得工资、薪金所得的纳税义务人和在中国境内有住所而在中国境外取得工资、薪金所得的纳税义务人(简称“涉外人员”)，在按税法规定减除费用标准基础上，可以根据其平均收入水平、生活水平以及汇率变化情况确定附加减除费用，附加减除费用适用的范围和标准由国务院规定。

　　原税法实施条例规定的附加减除费用标准是每月2800元，即涉外人员每月在减除2000元费用的基础上，再减除2800元的费用，减除费用的总额为4800元。

　　这位负责人说，考虑到现行涉外人员工资、薪金所得总的减除费用标准高于境内中国公民，从税收公平的原则出发，应逐步统一内、外人员工薪所得减除费用标准。

　　“这次在涉外人员的工资、薪金所得减除费用标准由2000元每月提高到3500元每月的同时，将其附加减除费用标准由2800元每月调整为1300元每月，这样，涉外人员总的减除费用标准保持现行4800元每月不变。”这位负责人说。

摘自国家税务总局网站

                        2011-8-16

盘点小型微利企业相关优惠政策

一、优惠政策内容
    《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条：符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。
   财税[2009]133号又规定，自2010年1月1日至2010年12月31日，对年应纳税所得额低于3万元（含3万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。也就是说，符合该条规定的小型微利企业实际执行的企业所得税率只为10%。
   二、资格条件
   《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十二条：符合条件的小型微利企业，是指从事国家非限制和禁止行业，并符合下列条件的企业：工业企业，年度应纳税所得额不超过30万元，从业人数不超过100人，资产总额不超过3000万元；其他企业，年度应纳税所得额不超过30万元，从业人数不超过80人，资产总额不超过1000万元。
  三、企业从业人数和资产总额的统计口径
  根据财税[2009]69号规定，实施条例第九十二条第（一）项和第（二）项所称从业人数，是指与企业建立劳动关系的职工人数和企业接受的劳务派遣用工人数之和；从业人数和资产总额指标，按企业全年月平均值确定，具体计算公式如下：月平均值＝（月初值＋月末值）÷2全年月平均值＝全年各月平均值之和÷12，年度中间开业或者终止经营活动的，以其实际经营期作为一个纳税年度确定上述相关指标。
  这里需要注意的是，关于小型微利企业“从业人数”、“资产总额”的计算标准，国税函[2010]185号文与国税函[2008]251号文的规定相同，即“从业人数”按企业全年平均从业人数计算，“资产总额”按企业年初和年末的资产总额平均计算。这与上述财税[2009]69号规定的从业人数和资产总额计算的指标是显然不同的，对此，笔者的理解是，国税函[2010]185号文与国税函[2008]251号文对两个指标的计算标准，只是方便企业在预缴所得税时简化计算，适用于企业在预缴所得税时使用，而纳税年度终了后，主管税务机关核实企业当年是否符合小型微利企业条件，从而是否要求企业补缴已计算的减免所得税额时，仍应按财税[2009]69号文的规定计算这两个指标。
  四、预缴申报和年度申报怎么操作
  （一）预缴申报具体操作
  因为财税[2009]133号文的相关规定，如果企业在2009年度符合小型微利企业条件，2010年的预缴申报方式有所变化，按照国税函[2008]251号文和国税函[2010]185号文相关规定，2010年的所得税预缴应分两类处理：
   1. 2009年应纳税所得额低于3万元（含3万元）的，按国税函[2010]185号文的要求填报；在预缴申报时，将《国家税务总局关于印发〈中华人民共和国企业所得税月（季）度预缴纳税申报表〉等报表的通知》（国税函[2008]44号）附件1第4行“利润总额”与15%的乘积，暂填入第7行“减免所得税额”内，其实际税负率为10%，因此，“利润总额”与15%的乘积，作为减免所得税额，即将所得减按50%计入应纳税所得额与小型微利企业减20%的税率优惠综合起来考虑，简化了处理。
  2. 2009年应纳税所得额高于3万元而不超过30万元，仍按国税函[2008]251号文的要求填报。在本年度填写《中华人民共和国企业所得税月（季）度纳税申报表（A类）》时，第4行“利润总额”与5%的乘积，暂填入第7行“减免所得税额”，也就是暂按20%税率预缴企业所得税。在本年度填写《中华人民共和国企业所得税月（季）度纳税申报表（A类）》时，第4行“利润总额”与5%的乘积，暂填入第7行“减免所得税额”，也就是暂按20%税率预缴企业所得税。
  （二）年度申报具体操作
  年度申报时，纳税人如符合“年应纳税所得额低于3万元（含3万元）的小型微利企业”认定条件的，可把其50%的所得填入《企业所得税年度纳税申报表（A类）》附表五第28行“减税所得-其他”；5%的税率优惠仍填入年报附表5第34行“符合条件的小型微利企业”；至于“年应纳税所得额高于3万元（含3万元）小于30万元的小型微利企业”， 5%的税率优惠仍填入年报附表5第34行“符合条件的小型微利企业”。而所得税申报表主表上计算应纳所得税额时的税率仍然是25%。
   五、备案时限及报送资料要求
  符合条件的小型微利企业采取事先备案的方式，应当在年度终了后4个月内，有特殊情况的不超过年度终了后5个月内，向主管税务机关提请备案并附送以下资料：企业所得税减免税备案类事项审核表、上年度《资产负债表》原件及复印件、上年度《企业所得税年度申报表》主表、企业年初和年末职工名册、企业年初和年末职工工资发放表复印件。
  主管税务机关受理企业备案资料后，应进行认真审核，在“企业所得税减免备案表”上签注审核意见，同时制作《备案类减免税告知书》送达纳税人。
  没有事先向税务机关备案而未按规定备案的，纳税人不得享受小型微利企业税收优惠；经税务机关审核不符合税收优惠条件的，税务机关应书面通知纳税人不得享受税收优惠。
  六、注意事项
  （一）经税务机关认定纳税人当年符合小型微利企业条件，但在预缴时未按小型微利企业政策申报的，可凭相关资料在年度汇算清缴时办理退税；。经税务机关认定纳税人当年不符合小型微利企业条件，但在预缴时已按小型微利企业政策进行申报的，应在年度汇算清缴时补缴已减免的税款；经税务机关认定当年符合小型微利企业条件的，下一年度预缴申报时可直接按小型微利企业政策进行申报。但上一年度符合条件的小型微利企业在下一纳税年度首次预缴企业所得税时，应向主管税务机关提供生产经营性质及上一纳税年度应纳税所得额、平均从业人数、资产总额（年初和年末平均值）等符合小型微利企业条件的相关证明材料。
  （二）非居民企业和实行核定征收方式缴纳企业所得税居民企业不能享受小型微利企业优惠。
  财税[2009]69号文件强调，适用于企业所得税法第二十八条规定的小型微利企业待遇，应适用于具备建账核算自身应纳税所得额条件的企业，按照《企业所得税核定征收办法》（国税发[2008]30号）缴纳企业所得税的企业，在不具备准确核算应纳税所得额条件前，暂不适用小型微利企业适用税率。
  《国家税务总局关于非居民企业不享受小型微利企业所得税优惠政策问题的通知》（国税函[2008]650号）文指出，企业所得税法第二十八条规定的小型微利企业是指企业的全部生产经营活动产生的所得均负有我国企业所得税纳税义务的企业。因此，仅就来源于我国所得负有我国纳税义务的非居民企业，不适用该条规定的对符合条件的小型微利企业减按20%税率征收企业所得税的政策。

摘自中华会计网校

2011-12-9

解读中央经济工作会议：结构性减税是“重头戏”

——社科院财贸所所长高培勇谈继续实施积极财政政策

中央经济工作会议提出，明年要继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策。继续实施积极的财政政策的“亮点”在哪？积极的财政政策如何在加快转变经济发展方式、促进经济结构调整方面发挥更大作用？中国社科院学部委员、财贸所所长高培勇接受了记者的专访。

　　积极财政政策重心将转向结构性减税

　　“中央经济工作会议明确提出，财政政策要继续完善结构性减税政策，加大民生领域投入，积极促进经济结构调整。这意味着结构性减税将成为明年积极财政政策的重心。”高培勇说。

　　高培勇说，对于减税，特别是结构性减税，大家并不陌生。2008年，为抵御国际金融危机的冲击，我们积极的财政政策中包括了结构性减税的内容。只不过，结构性减税并非积极财政政策的重心，而只是作为配角，在以增加政府支出、扩大公共投资为主要内容的积极财政政策操作中扮演了辅助角色。

　　最近几个月来欧美经济形势持续震荡，对处于缓慢复苏中的全球经济形成了极大的冲击。这种冲击，在短期内尚难有根本性改变。由此而形成的辐射影响，必将拖累中国经济，甚至使得未来一年的经济运行充满变数。面对复杂多变的宏观经济形势，明年中国继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策是十分必要的。

　　“继续实施积极的财政政策，并不意味着将今年以来的政策内容"全盘复制"到明年。”高培勇表示。鉴于国内外经济形势已经发生实质性变化，2012年的操作肯定不同于2011年。其中，最大的一个改变是，结构性减税将在一定程度上取代增支，成为明年积极财政政策的主要载体。

　　作为实行预微调的一种手段，减税更有优越性

高培勇分析，2012年财政上的扩张举措，其力度将有所控制。作为实行预微调的一种可选择的手段，减税的优越性不言而喻。

尽管明年外部环境的不确定性会给中国经济造成拖累，但总体上这种不利影响的程度，不会高于2008年末和2009年初。因此，在财政政策上，不需要推出类如2008年末和2009年那样的超剂量、大规模的扩张性措施。当前宏观调控的主要任务是预调和微调，其扩张性操作可以相对从容。

当前，加快转变经济发展方式，促进经济结构调整的任务显得更为紧迫。而主要依靠增加政府支出和扩大公共投资，这种“粗放型”的扩张对于经济结构的负作用已经逐渐凸显。因此，积极财政政策的扩张性操作也必须着眼于“精细化”，在保增长与调结构之间寻求平衡。

 “从全国财政收入情况看，明年我们有必要、也有能力实施较大规模的减税。”高培勇说，从今年前11个月的全国财政收入增长态势看，2011年全国财政收入超10万亿元已无悬念。这肯定会进一步推高已经引致颇多争议的当前中国的宏观税负水平。即便把实施财政扩张的一系列因素统统考虑在内，实施一定规模的结构性减税也是必要的。

　　“营改增”将成为结构性减税的重要抓手

　　在中国现行的税制结构下，可归入间接税或称流转税的税种主要有三个：增值税、消费税和营业税。其中，增值税块头儿最大，它的收入占比，在2010年，是全部税收收入的39.5%.消费税和营业税的收入占比，则分别为9.9%和14.4%.

　　实施结构性减税，具体应该从哪些税种入手？“在财政所能承受的范围内，尽可能地放大结构性减税的效应，应当是我们的重要着眼点。”高培勇说。

　　营业税改征增值税的试点方案已经公布，营业税终归要被增值税“吃掉”，这一趋势已经不可逆转。“营改增”全面推开后，增值税收入所占份额将一下子升至50%以上，结构性减税的主要对象，显然应当锁定于增值税。

　　随着营业税改征增值税，增值税逐步“扩围”至营业税的“地盘”，减税作用将在三个方面得以显现：原适用营业税的纳税人所承受的重复征税现象将得以减少，从而减轻税负；因增值税转型改革所带来的营业税税负相对上升现象将趋于减少，从而减轻原适用营业税的纳税人所承受的税负：“营改增”同时引入两档新的较低税率，增值税的整体税负水平将趋于下降。

　　高培勇指出，这一次的营业税改征增值税试点，不同于以往的税收改革举措。作为现在中国的第一大税种，它的变化牵一发而动全身。不仅会为我们提供一个优化税制结构以及税收收入结构的重要契机，而且会为我们实施以结构性减税为重心的积极财政政策提供一个重要的抓手。

摘自《人民日报》

2011-12-16

摘

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注师信箱

对纳税人转让旧房的，规定在计算土地增值税时，可按发票所载金额并从购买年度起至转让年度止，每年加计5%计算扣除项目金额，2005年10月购买的房产在2010年6月出售，在加计扣除时应按几年计算？

《国家税务总局关于土地增值税清算有关问题的通知》（国税函[2010]220号）第七条对转让旧房准予扣除项目的加计问题作出了如下规定,《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]21号）第二条第一项规定，纳税人转让旧房及建筑物，凡不能取得评估价格，但能提供购房发票的，经当地税务部门确认，《土地增值税暂行条例》第六条第一项、第三项规定的扣除项目金额，可按发票所载金额并从购买年度起至转让年度止每年加计5%计算。计算扣除项目时“每年”按购房发票所载日期起至售房发票开具之日止，每满12个月计1年。超过1年，未满12个月但超过6个月，可以视同为1年计算。根据上述规定，2005年10月购置2010年6月出售的房产，可按5年计算加计扣除。

                     摘自《办税顾问》

                 2010年第12期

双方均不支付补价的土地置换中的土地增值税如何处理？

根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》第二条规定：条例第二条所称的转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入，是指以出售或者其他方式有偿转让房地产的行为。基于此规定，在土地置换中，如果换出土地是国有土地，并且国有土地使用权发生了转让，是有偿转让房地产的行为，属于土地增值税应税行为，应该征收土地增值税，如果国有土地使用权没有发生转让，根据《关于未办理土地使用权证转让土地有关税收问题的批复》（国税函[2007]645号）的规定，只要土地使用者享有占有、使用、收益或处分该土地的权利，且有合同等证据表明其实质转让、抵押或置换了土地并取得了相应的经济利益，土地使用者及其对方当事人应当依照税法规定缴纳营业税、土地增值税和契税等相关税收。则需要缴纳增值税。总之，双方均不支付补价的土地置换的行为，无论是否办理土地使用证的变更手续，都应该缴纳土地增值税处理。

     摘自《办税顾问》

2010年第12期

我公司是一家房地产公司，因为工程质量问题与承包本项目的建筑公司发生纠纷，一直无法做出竣工决算。预付账款也就无法转入开发成本，现在地税部门要求进行清算，我公司是否能将预付账款中已开具建安发票的关于建筑工程的部分计入开发成本,，并按此数字作为开发成本计算土地增值税？这样做可以吗？

根据《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发[2006]187号）规定：“房地产开发企业办理土地增值税清算时计算与清算项目有关的扣除项目金额，应根据土地增值税暂行条例第六条及其实施细则第七条的规定执行”。除另有规定外，扣除取得土地使用权所支付的金额、房地产开发成本、费用及与转让房地产有关税金，须提供合法有效凭证；不能提供合法有效凭证的，不予扣除。因此，贵公司土地增值税清算没有取得合法有效凭证，不能扣除。

摘自《办税顾问》

           2010年第11期

我公司院内有一车间，由于政府修公路需将车间拆除。该车间拆迁前净值金额为A元。评估后给我公司一定的补偿B元。我公司在异地重建了车间C元。我公司有计算所得额时处理办法是：（1）用B-A。（2）用B－A－C。（3）还是其它计算办法。 第一种办法，与日常固定资产出售账务处理及所得税处理是一样的。请问：若能用第二种方法，那么，异地重建了车间的固定资产按税法规定的年限提取的折旧是否允许全额扣除？

根据《国家税务总局关于企业政策性搬迁或处置收入有关企业所得税处理问题的通知》（国税函[2009]118号）规定：企业根据搬迁规划，异地重建后恢复原有或转换新的生产经营业务，用企业搬迁或处置收入购置或建造与搬迁前相同或类似性质、用途或者新的固定资产和土地使用权（以下简称重置固定资产），或对其他固定资产进行改良，或进行技术改造，或安置职工的，准予其搬迁或处置收入扣除固定资产重置或改良支出、技术改造支出和职工安置支出后的余额，计入企业应纳税所得额。

  企业利用政策性搬迁或处置收入购置或改良的固定资产，可以按照现行税收规定计算折旧或摊销，并在企业所得税税前扣除。

  企业从规划搬迁次年起的五年内，其取得的搬迁收入或处置收入暂不计入企业当年应纳税所得额，在五年期内完成搬迁的，企业搬迁收入按上述规定处理。

摘自《办税顾问》

               2010年第11期

政策法规

关于来料加工企业转型为法人企业进口设备税收政策有关问题的通知

财关税[2011]66号

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、商务主管部门、国家税务局，海关总署广东分署、各直属海关，新疆生产建设兵团财务局、商务局：
　　为进一步促进来料加工企业转型，经国务院批准，现就有关来料加工企业转型为法人企业过程中涉及的进口设备税收政策问题通知如下：
　　一、在2011年7月1日至2012年12月31日期间，对不具备法人资格的来料加工企业以外商提供的全部不作价设备作为投资设立法人企业的，或在2009年7月1日至2012年12月31日期间，将该企业全部不作价设备作为投资整体转入同一投资方已设立的法人企业的，准予对其在2008年12月31日及以前已经办理了加工贸易备案、并且在2009年6月30日及以前申报进口尚未解除海关监管的不作价设备，免予补缴进口关税和进口环节增值税。有关不作价设备的海关监管年限可连续计算。
　　二、在2008年9月9日至2009年6月30日期间已由不具备法人资格的来料加工企业整体转型为法人企业的，对已结转到法人企业但尚未解除海关监管的不作价设备，准予其作为投资处理，免予补缴进口关税和进口环节增值税。有关不作价设备的海关监管年限可连续计算。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

财政部 商务部 海关总署 国家税务总局

二〇一一年十一月十四日

关于修改《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》和《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》的决定

中华人民共和国财政部令第65号

2011-10-28

　　《关于修改〈中华人民共和国增值税暂行条例实施细则〉和〈中华人民共和国营业税暂行条例实施细则〉的决定》已经财政部、国家税务总局审议通过，现予公布，自2011年11月1日起施行。

关于修改《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》和《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》的决定

　  为了贯彻落实国务院关于支持小型和微型企业发展的要求，财政部、国家税务总局决定对《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》和《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》的部分条款予以修改。
　　一、将《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十七条第二款修改为：“增值税起征点的幅度规定如下：
　　（一）销售货物的，为月销售额5000-20000元；
　　（二）销售应税劳务的，为月销售额5000-20000元；
　　（三）按次纳税的，为每次（日）销售额300-500元。”
　　二、将《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》第二十三条第三款修改为：“营业税起征点的幅度规定如下：
　　（一）按期纳税的，为月营业额5000-20000元；
　　（二）按次纳税的，为每次（日）营业额300-500元。”
　　本决定自2011年11月1日起施行。
　　《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》和《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》根据本决定作相应修改，重新公布。

附件:
　　中华人民共和国增值税暂行条例实施细则(略)
　　中华人民共和国营业税暂行条例实施细则(略)

国家工商行政管理总局令第57号 公司债权转股权登记管理办法

国家工商行政管理总局令第57号

　　《公司债权转股权登记管理办法》已经中华人民共和国国家工商行政管理总局局务会审议通过，现予公布，自2012年1月1日起施行。

局长 周伯华

二〇一一年十一月二十三日
　　　

公司债权转股权登记管理办法

　　第一条 为规范公司债权转股权登记管理，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

　　第二条 本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。

　　第三条 债权转股权的登记管理，属于下列情形之一的，适用本办法：

　　（一）公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；

　　（二）人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；

　　（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。

　　第四条 用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。

　　第五条 法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，应当依法经过批准。

　　第六条 债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。

　　第七条 用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。

　　债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。

　　第八条 债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。

　　验资证明应当包括下列内容：

　　（一）债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；

　　（二）债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；

　　（三）债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；

　　（四）债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。

　　第九条 债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。涉及公司其他登记事项变更的，公司应当一并申请办理变更登记。

　　第十条 公司申请变更登记，除按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外，还应当分别提交以下材料：

　　（一）属于本办法第三条第（一）项规定情形的，提交债权人和公司签署的债权转股权承诺书，双方应当对用以转为股权的债权符合该项规定作出承诺；

　　（二）属于本办法第三条第（二）项规定情形的，提交人民法院的裁判文书；

　　（三）属于本办法第三条第（三）项规定情形的，提交经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。

　　公司提交的股东（大）会决议应当确认债权作价出资金额并符合《公司法》和公司章程的规定。

　　第十一条 公司登记机关应当将债权转股权对应出资的出资方式登记为“债权转股权出资”。

　　第十二条 公司登记机关及其工作人员办理债权转股权登记违反法律法规规定的，对直接负责的主管人员和其他责任人员，依照有关规定追究责任。

　　第十三条 债权人、公司以及承担评估、验资的机构违反《公司法》、《公司登记管理条例》以及本办法规定的，公司登记机关依照《公司法》、《公司登记管理条例》等有关规定处罚。

　　第十四条 债权转股权的公司登记信息，公司登记机关依法予以公开。

　　第十五条 对下列违法行为的行政处罚结果，公司登记机关应当向社会公开：

　　（一）债权人、公司债权转股权登记的违法行为；

　　（二）承担评估、验资的机构因债权转股权登记的违法行为。

　　前款受到行政处罚的承担评估、验资的机构名单，公司登记机关予以公示。

　　第十六条 对涉及债权转股权违法行为的债权人、公司以及承担验资、评估的机构等，工商行政管理机关应当及时予以记录，实施企业信用分类监管。

　　第十七条 本办法规定事项，法律、行政法规或者国务院决定另有规定的，从其规定。

　　第十八条 非公司企业法人改制为公司办理变更登记，涉及债权转为股权的，参照本办法执行。涉及国有资产管理的，按照有关规定办理。

　　第十九条 本办法自2012年1月1日起实施。 

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会计与法律

研发费用：规范归集 降低风险

国家中长期科技发展规划纲要指出，要把提高自主创新能力摆在全部科技工作的突出位置，营造激励自主创新的环境，推动成为技术创新的主体，努力建设创新型国家。在“中国制造”向“中国创造”演变的过程中，研究开发费用成为关键因素和最直观的“硬指标”。随着《企业所得税法》中关于国家重点扶持的高新技术企业和研究开发费用加计扣除相关税收优惠政策的实施，研发费用成为科技部门、税务机关、财政机关以及企业管理层关注的热点。本文拟从税务的角度探讨如何规范企业的研发费用归集，以在符合企业会计制度的前提下，降低研发费用核算成本和税务风险。
  与研发费用核算相关的主要法规
  （一）会计方面：
    1.《企业会计准则第6号——无形资产》；
   2.《企业会计准则应用指南》；
    3.《企业内部控制应用指引第10号——研究与开发》。
  （二）税务方面：
   1.科技部、财政部、国家税务总局《关于印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》（国科发火[2008]362号，以下简称《工作指引》）。
   2.国家税务总局《关于印发<企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）>的通知》（国税发[2008]116号）。
  从税务角度规范研发费用核算
  会计准则、内部控制制度、税法中关于高新技术企业、加计扣除的各项法规政策对研发费用归集标准和具体要求不尽相同，而且每一项要求的标准都很高，如果出现差错，将会导致较大的风险。
   1.准确把握不同规定和标准之间的差异。
  《企业会计准则第6号——无形资产》规定，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。根据《工作指引》，税法上规定的研发活动是指为获得科学与技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行的具有明确目标的活动。创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务），是指企业在技术、产品（服务）方面的创新取得了有价值的进步，对本地区（省、自治区、直辖市或计划单列市）相关行业的技术进步具有推动作用，不包括企业从事的常规性升级或对某项科研成果直接应用等活动（如直接采用新的工艺、材料、装置、产品、服务或知识等）。
  会计准则对研发活动的定义标准低于税法规定，只要符合一定的内部程序就可以认定，而税法则需要“对本地区相关行业的技术进步具有推动作用”，即会计上只需要企业与其自身以前业务相比有“新的或具有实质性改进”即可以认定为研发活动，而税法上则要求在同行业或者同一地区中领先。因此，税法对研发活动的规定还需要更严格的外部证据认定，在实践中往往需要企业提供科技部门的相关立项书才可以享受相应的税收优惠。针对以上的差异，企业在研发活动可行性论证阶段就应该对研发活动进行区分，对于预计能够取得科技部门认可的研发项目需要单独列示，按照税法规定进行更加精确地核算。
  2.从税务角度规范研发活动的账务处理。
  根据《企业会计准则第6号——无形资产》的规定，企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足一定条件，才能确认为无形资产，否则，应于发生时计入当期损益（管理费用）。税法对企业研发费用的账务处理没有其他规定，只是国税发[2008]116 号文件提及，企业根据财务会计核算和研发项目的实际情况，对发生的研发费用进行收益化或资本化处理的，可按下述规定计算加计扣除：
  （一）研发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当年研发费用实际发生额的 50%，直接抵扣当年的应纳税所得额。
  （二）研发费用形成无形资产的，按照该无形资产成本的 150%在税前摊销。除法律另有规定外，摊销年限不得低于 10 年。
  从以上规定可以看出：①税法认可和强调研发核算主要依据会计的规定。企业应遵循《企业会计准则应用指南》中的相关规定，即自行开发无形资产发生的研发支出，不满足资本化条件的，借记“研发费用（费用化支出）”，满足资本化条件的，借记“研发费用（资本化支出）”，贷记“原材料”、“银行存款”、“应付职工薪酬”等科目。②会计上对研发费用形成无形资产的摊销年限并未做强制性的规定，只是强调“企业应当于取得无形资产时分析判断其使用寿命。”而税法则做了强制性的规定，即“摊销年限不得低于 10 年”。③企业需要完善具体会计科目的核算体系。《工作指引》要求，企业应按照规定的样表设置高新技术企业认定专用研究开发费用辅助核算账目，提供相关凭证及明细表，并按要求进行核算。国税发[2008]116 号文件则要求，企业必须对研究开发费用实行专账管理，同时必须按照本办法附表的规定项目，准确归集填写年度可加计扣除的各项研究开发费用实际发生金额。在一些地方的实践中，如江苏省地税局颁布的《企业研究开发费用税前加计扣除管理办法（试行）》规定，执行企业会计制度和小企业会计制度的企业应在“管理费用”科目下专设“研究开发费用”二级科目，在“研究开发费用”二级科目下按照研究开发项目和费用种类分别核算。参考以上的规定，并结合会计准则的要求，企业应在成本类会计科目专设“研发支出”科目，在“研发支出”科目下专设“费用化支出”和“资本亿支出”二级科目，并按照研究开发项目和费用种类分别核算。因为会计准则并未对底层会计核算科目做出具体的规定，结合税法和会计准则的规定，企业可以考虑在四级会计科目设计时参考税法的分类进行。以某研发未形成无形资产项目为例，会计科目设计如下：一级科目“管理费用”，二级科目“研究开发费用”，三级科目为具体某研发项目，四级科目则可以按照《工作指引》的要求分人员人工费用、直接材料、动力、燃料、设计费用、装备调试费、无形资产摊销、委托外部研究开发费用、其他费用等。需要注意的是，税法上关于高新企业与加计扣除的研发费用范围规定并不完全一致。因为在一般情况下，加计扣除的范围小于《工作指引》的范围，可以考虑以《工作指引》为基础，在日常进行核算时在“摘要栏”加上关键字加以区分，到年底进行加计扣除时，通过一些关键字的筛选直接得出相应加计扣除数据以提高工作效率。④研究开发费用辅助核算账目最好以科技部门认定的立项书中确定的研发费用预算为起点，以实际发生的会计凭证为终点，形成一整套环环相扣、条理清晰的更易为税务机关接受的核算辅助账。
   3.从税务角度规范研发费用的核算流程。
  会计和税法都对研发活动的内部控制提出了较高的要求，企业在核算时还需要特别关注以下方面：
  （1）研发活动的机构和人员的独立性。企业需要建立专门的、相对独立的研发机构和团队，在出现人员兼职的情况下更加需要严格区分正常的生产活动和研发活动产生的费用，要求研发人员适时实行填写工时分配单是一种比较常用而且有效的措施。
  （2）完善研发活动的内部控制流程。企业应当建立健全研发活动的内部控制流程和相关制度，从可研报告、立项到决策、直接开展研发、试验室试验、小试、中试、成果验收、高新产品收入等各个环节应该建立起一整套严格的控制体系。相关的研发活动核心研究人员人事管理制度、保密制度、研发活动采购、领料授权审批制度、研究成果验收、保护制度等一系列相关制度必须得到严格的执行。
  （3）加强与外部机构的沟通，公司需要完善研发成果的验收制度，组织专家的团队对公司研发成果进行评估论证，为提高公信力，可以考虑聘请相关外部专家进入研发成果评审团队。
  （4）注重档案管理。文档管理是研发费用归集中的重要环节，文档是证明研发活动最有效的工具，也是严格区分研发活动与一般生产活动界限的重要证据，应该引起企业的重视。

摘自《中国税务报》

说明：本刊内容摘自相关政策法规、文件和杂志，供大家共同学习、参考，欢迎来电来函赐稿及提出宝贵意见。

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